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    蔡国攻击大楚之后，大楚干将赤狐力敌，阻止抗楚。彩果攻击大楚不成，又进犯虞国，虞国国王很着急，放弃抗秦，使得虞国君臣只好先将“合纵”抗秦”之事放一放，立即商议迫在眉睫的蔡国入侵之事。

    就在众说纷纭，一时间难有定论之际，大楚大将赤狐向楚王提议：

    “蔡国入侵我大楚，臣里敌，使之退守。现在，蔡入侵虞国。我们大楚可以让江州守备率领本部，向庆都方向一线进军，以断袭击虞国的后路；我自己率领一支大军正面阻击，然后两厢夹击，可大破蔡国，可得虞国。”

    楚王大喜，嘉奖赤狐。

    赤狐领旨谢恩。继续他的计划。赤狐认为，近些年来，虞、蔡、燕赵都有争斗，国语国之间都不团结，并没有协力抗秦。如果这次能全面击败蔡军，逼降蔡国，除却后顾之忧，且吞并虞国，就能够按照自己所想进行下一步计划，可全力践行联合多国抗秦之策。

    赵悼襄王听闻后，认为庞煖考虑全面，思虑周到，决定依庞煖之计而行。同时，赵王鼓励老将军庞煖努力向前，力克燕军；然后，相机联盟各国，打击秦国，以解赵国存亡之忧。

    随之，赵悼襄王诏命李牧按计划行动，庞煖与乐乘、乐间率军进驻东垣，迎击燕军。

    燕、赵两军对接后，燕军即主动进击赵军，但初战失败了。之后，燕军主帅剧辛亲自率军迎战庞煖。结果，两军混战至天晚，也未分输赢，只好各自收兵回营。

    燕、赵两军暂时收兵后，剧辛得知赵将李牧正率军袭击自己的后路，就命令燕军各部虚设营寨，悄悄地回撤。探知燕军撤退的庞煖立即率赵军追击，于胡卢河大败燕军。燕军主帅剧辛被迫自刎而亡。

    之后，庞煖汇合李牧之师，一起乘胜追击溃逃的燕军。进入燕境后，赵军夺城占地，势不可挡。面对赵军的强大攻势，燕王喜不得不向赵军求和。随之，别有他图的庞煖接受了燕王的乞降，率得胜之师回国了。

    三、五国联盟，毁于秦军泄密。

    庞煖得胜回国后，立即建议赵悼襄王，趁燕国已被降服之际，“合纵”列国，抗击强秦。赵悼襄王正欲如此，随即派人联系韩、魏、楚、齐等国，并力进击秦国。

    除依附秦国的齐国、刚被赵国打残的燕国没有参加外，屡遭秦国侵犯的韩、魏、楚三国，连同在夹缝中生存的卫国都响应赵国的倡议，并一致同意楚国的春申君黄歇为上将，统帅五国联军。

    当联军集结完毕之后，庞煖、黄歇与各军主帅商议决定，取道蒲坂，由华州向西，出其不意，奔袭渭南，扣打潼关。然后，再徐图进取。于是，五国联军，兵分五路，进军渭南。

    秦王得知五国联军犯境，立即诏命相国吕不韦率军迎击。吕不韦随即命将军蒙骜、王翦、桓齮、李信、内史腾各率领五万大军，出潼关三十里，分立五大营寨，迎击五国军队。
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